根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对公司变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。

　　由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：

　　本次拟变更的募投项目为“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”，该项目建设内容主要包括通过购置库内操作机器人及管理系统、配套货架和料箱，利用物联网、人工智能等技术对公司供应链仓储基地进行智能化升级改造。项目实施主体为公司全资子公司义乌三态供应链管理有限公司，项目计划投入募集资金金额为10,806.83万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为14.18%。截至2024年6月30日，“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”尚未投入募集资金，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金全部投入“睿观-跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。

　　原募投项目“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”系基于上市前公司业务发展需求等因素作出的投资决策，公司跨境电商业务当时面临的主要业务痛点在于仓库面积、仓库效率不足。随着外部经济环境及跨境电商行业发展变化，公司现阶段主要业务痛点发生了变化，空运市场受下游市场消费景气度和全球贸易、运力供给和地缘政治等因素影响存在高度不稳定性，进而影响公司订单履约的时效和成本。公司根据行业变化和战略规划，决定不再投入“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”。

　　本项目实施主体为公司及全资子公司深圳市睿观信息科技有限公司（以下简称“睿观科技”），实施地点位于广东省深圳市。项目总投资11,843.71万元，拟使用募集资金投入10,806.83万元，自有资金投入1,036.88万元。

　　睿观-跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目的愿景是“让贸易合规变得更容易”，旨在为AI知识产权风险检测侵权雷达SaaS软件提供技术支持和系统运维，涵盖商标、专利、版权、平台政策及法律模块，利用自然语言处理（NLP）、计算机视觉（CV）、大型语言模型（LLM）、多模态和智能体技术等，未来可为公司电商业务和睿观科技SaaS软件业务提供一站式风险检测和专利多模态查询等技术支持，帮助规避TRO1和侵权关店风险。

　　本项目的建设内容包括文本商标检测及图形商标检测、外观专利检测、平台政策检测等工具模块以及服务类解决方案的研发，具体如下：

　　1 文本商标检测 利用AI智能语义分析技术，降低干扰因素导致的误报风险，用户上传商品文本，能够利用LLM以及NLP技术，根据语境判断商标风险是否属实，并根据历史侵权数据进行风险分级。

　　2 平台政策检测 使用Mutli-Agents技术整合LLM技术实时连接平台政策更新，可实现准确快速的全平台、全国家的政策实时追踪、匹配。用户上传商品信息，可自动匹配全网平台相关政策，辅助用户判断商品是否符合平台法规，如禁售、限售、无监管等状态，并提示政策原文。该模块嵌入ChatGPT功能，除支持商品违规点的查询，还支持用户使用对话方式，随时了解平台更多的合规信息和解决方案。

　　3 图形商标检测 通过CV、NLP、LLM以及多模态相关技术的整合，深度提取语义信息及视觉特征，全方位理解图形商标的图文信息，智能应对各种复杂场景下的商标识别问题。用户上传图片后，能够自动精准识别并定位图片中的图形商标风险，并检索出高相似度商标的信息电子商务公司。

　　4 外观专利检测 通过CV、NLP、LLM以及多模态相关技术整合的智能识别技术，能够从图片和文本中提取商品的关键信息，提高召回准确度。用户上传图片后，能够精准匹配线条图专利与实物图专利。

　　服务类解决方案：通过人工审核与工具审核相结合的形式，对客户在不同国家、不同电商平台上架前的商品合规进行检测，对检测合格的产品颁发对应国家的MCC（Merchandise Compatibility Certification）证书，对合规商品进行数字化标识，保障商品合规信息的透明化、安全性、准确性和实时性。

　　1 TRO全名Temporary Restraining Order，又称临时禁令。TRO是一项紧急禁令，在紧急情况下，在法庭，为了保护原告（权利人）的知识产权，要求当事人（被告）维持现状或者禁止一定行为的法院令状。要求涉嫌侵权人员立即停止侵权行为，并冻结侵权人的资产。

　　本项目计划建设期为24个月，拟投资总额11,843.71万元，其中拟使用募集资金投入10,806.83万元。投资概算如下：

　　上述募集资金使用方式为向全资子公司睿观科技提供借款，具体以借款协议约定的内容为准。提供借款的款项仅用于该募投项目的实施，不得用作其他用途，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层结合实际情况，办理上述借款具体事项。

　　本项目为研发项目，不直接产生经济效益，主要为全资子公司睿观科技以及公司电商业务提供技术支持和系统运维，本项目实施后产生的间接效益将在睿观科技以及公司电商业务的经营中体现。

　　近年来，我国跨境电商产业链不断升级完善，行业整体发展逐步进入黄金时期，持续引领“国货出海”。据中国商务部发布的数据显示，2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，同比增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，同比增长19.6%。长期看，我国跨境电商出口受益于各国电商交易额和渗透率稳步提升、全球电商生态建设逐步完善，根据eMarketer数据测算，2023年全球电商零售额超5.9万亿美元，过去5年复合增速达15%，预计未来几年仍将保持稳定增长；全球电商渗透率持续提升，2023年达到19.5%，其中跨境电商渗透率达8%，预计未来两年电商渗透率仍将每年提升约1个百分点。未来我国作为电商出口大国，将持续受益于海外电商市场规模增长、渗透率提升的长期趋势红利，保持高景气。

　　近年来大数据、云计算、人工智能、区块链等数字技术的快速发展已成为推动跨境电商行业发展的重要推动力，从ChatGPT到Sora，AI工具的快速迭代，为跨境电商行业带来了更多可能性。随着市场竞争的加剧，无论是以生产为根基的工厂型卖家、灵活多变的贸易型卖家，还是注重品牌建设的品牌卖家，都对精细化运营这一提升竞争力的关键手段达成了共识，不论是精准营销、智能客服、侵权检测，还是数据分析，或是内容制作，在AI工具加持下，跨境电商的服务效率正在持续提升。针对跨境出口电商的软件服务工具能够帮助卖家实现流程自动化、数据智能化和运营精准化，并将卖家的成本控制在较低水平，为中国跨境出口卖家在全球化电商浪潮中稳健前行提供了有力支撑，也为消费者带来更优质的购物体验。公司致力于将信息科技和人工智能应用于垂直行业，例如跨境电商、物流、知识产权等领域，持续赋能行业发展。

　　随着跨境电商整体交易规模的扩大，跨境电商领域知识产权侵权风险逐步开始显现。根据中国知识产权研究会发布的《2023年中国企业在美知识产权纠纷调查报告》显示，中国企业在美知识产权诉讼新立案共986起，较2022年增长14.39%，总体持续上涨，在美纠纷共涉及中国企业9569家次，较上年增长75.06%，其中98.16%的中国企业为被告，涉及跨境电商的案件数量较多，有559起，占全年新立案数量的56.69%，案件类型主要包括专利侵权和商标侵权。在已结案的商标诉讼案件中，中国企业获得的最有利结果通常是与对方和解，大多数企业缺席应诉被判决败诉，平均判赔金额为9.4万美元。跨境电商领域涉及的知识产权主要是商标权、著作权、专利权等，加之跨境电商平台自身制定的严格的知识产权管理规则，一旦涉嫌侵权，触发TRO，跨境电商企业面临被封禁店铺或冻结账户、造成重大经济损失的风险。对于跨境电商企业来说，如何利用有效工具防范知识产权侵权风险，重要性不言而喻。

　　中国跨境出口电商合规服务主要包括如税务、知识产权（以品牌类为主）与产品等分类，然而由于跨境出口电商仍然以中小微企业为主要群体，建立完善的法务团队需高成本的投入，且考虑熟知海外各国司法环境难度极大，因此与第三方合规服务商合作成为跨境卖家的重要合规发展方向。根据艾瑞咨询《2024年中国跨境电商软件服务行业报告》数据显示，2023年中国跨境出口电商合规SaaS市场规模约33亿元，预计2028年由于SaaS化程度的提升以及跨境出口电商市场的扩张等因素将达约62亿元。另据商务部数据显示，我国跨境电商企业已超12万家。与此同时，越来越多中小微传统外贸企业“乘风出海”，转型涉足跨境电商，并积极主动入驻平台、加强产品研发、开拓国际市场，存量加增量跨境电商中小微卖家将推动跨境出口电商合规SaaS市场规模持续扩张，未来市场空间广阔。

　　公司现有业务包括跨境电商零售业务、跨境电商物流业务，面对行业发展趋势及市场需求变化，公司亦在积极打造第二增长曲线。公司基于深耕跨境电商行业十多年的经验，以及创始人团队的IT技术背景，通过深度洞察、研究行业痛点及市场需求，致力于运用AI技术孵化系列软件产品，为跨境电商运营合规化提供综合解决方案，赋能跨境电商行业发展。本项目建设一方面有利于为公司电商业务在侵权审核方面提供技术支持，规避潜在的法律风险，另一方面有利于增强睿观科技的技术优势，持续构建和加固技术护城河，促进公司整体业务在竞争中进一步占据优势地位。

　　我国出台一系列鼓励政策，支持跨境电商及人工智能行业发展。2022年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出“加快贸易数字化发展，大力发展跨境电商，扎实推进跨境电商综合试验区建设，积极鼓励各业务环节探索创新，培育壮大一批跨境电商龙头企业、海外仓领军企业和优秀产业园区，打造跨境电商产业链和生态圈”。2023年12月，国务院办公厅印发《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，提出“推动商业科技创新中心建设，促进互联网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度融合”。2024年全国两会，“人工智能+”首次被写入政府工作报告，战略地位进一步提升。党的二十届三中全会明确提出，完善推动人工智能等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。人工智能作为引领未来的战略性技术，已经成为发展新质生产力的主要阵地。上述政策对推动移动互联网、AI智能算法、大数据等现代信息技术与出口跨境电商行业结合具有指导意义，为出口跨境电商的健康发展指明了方向，为本项目营造了良好的政策环境。

　　从ChatGPT到Sora，AI工具的快速迭代，也给跨境电商行业带来了更多可能性。2022年，以ChatGPT为代表的大模型为用户带来了全新交互体验。通过其在内容生成、文本转化和逻辑推理等任务下的高效、易操作表现，大模型正逐步成为当前主流应用程序的重要组成部分，随着数据、算法和算力的不断突破，大模型将不断优化演进。具体到跨境电商行业，AI技术可以全方位赋能行业发展，从洞察、设计、选品、运营、客服、营销、供应链等各个环节，为跨境电商企业提供智能化的解决方案，能够有效提升跨境电商物流效率、支付安全性、营销转化率以及企业生产运营决策质量等，从而提高各环节流转决策效率，实现全行业的降本增效。据《跨境电商运营：2023跨境电商行业年度报告》预测，未来，AI在定制购物推荐、实时数据分析、预防电商欺诈、自动产品标签、销售数据预测等方面将得到深入应用。AI技术的不断演进和发展为本项目的实施提供了技术支撑。

　　3、公司深耕跨境电商行业，具备成熟的研发团队，不断沉淀的数据资产和丰富的实践经验

　　受益于创始团队的IT技术背景，公司自成立起便不断进行业务所需的各种信息系统的研发，领先于行业形成了覆盖出口跨境电商零售业务、出口跨境电商物流业务以及内部管理的完整系统架构，并贯穿供应链始终。基于公司在智能化算法方面的研发战略布局，目前公司已掌握包括图像识别、语义识别、知识图谱、轻量级梯度提升机、无标记正样本学习、模型融合、聚类算法、推断建模奇异果APP官方网站、增益模型、不可观测变量模型、排名算法、同期群分析等在内的智能化算法，并基于该等算法开发了高度贴合公司业务需求的智能化应用模块。公司始终重视研发技术投入，近三年，研发投入占营业收入的比例逐年提升，已经形成一支技术能力过硬的数据科学研发团队奇异果APP官方网站，并且持续加大数据科学和技术专家人才的引进。截至2024年6月末，公司拥有软件著作权182项，专利14项。公司丰富的研发项目经验、人力与技术储备能为本项目实施提供有力支撑。

　　本项目现阶段已完成研发架构搭建、部分核心技术验证工作及阶段性内测工作，软件功能仍待持续迭代升级、逐步完善。截至本核查意见出具日，睿观科技共计申请相关发明专利3项、外观专利2项，具备良好的技术基础。睿观科技目前管理团队和技术研发团队人员规模在30余人左右，部分核心成员具有大型互联网企业研发工作经验，可为本项目技术与产品创新和运营提供充分保障。

　　人工智能行业竞争激烈，下业客户发展迅速、相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。本项目研发投入大、研发持续性要求高，如果公司不能紧跟行业前沿技术和下业的发展步伐，奇异果体育平台充分理解客户需求的变化，可能面临技术升级迭代不及时、未能开发出满足适合市场需求的产品和技术的风险。

　　针对上述风险，公司将积极进行行业研究、市场洞察和用户需求调研，加强对市场趋势预判的前瞻性及用户需求理解的准确性，持续提升对前沿技术的吸收和应用转化能力，加强知识产权保护，以更垂直的技术、更稳固的产品能力满足用户需求，并推动研发产品应用场景落地与持续发展。

　　目前全球政治、经济争端与地缘冲突加剧，全球化经济格局正在发生变化，中国跨境电商出口面临越来越多的贸易保护主义政策和监管合规挑战，行业发展的不确定性风险增加。本项目的实施可能受到全球经济增速放缓电子商务公司、海外市场需求转弱下的用户购买意愿、支付能力、付费行为以及国际政治、经济等多种因素影响，存在因全球区域市场政治经济波动影响项目形成的研发成果转化效率和后续的推广运营不及预期的风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注全球政治经济形势发展，积极进行宏观研究和市场洞察，前瞻性规划和调整战略方向，加强多区域市场布局及市场拓展，尤其是对发展增速较快的新兴市场进行重点布局，并加强对全球突发事项的应对机制建设，提升风险管理能力，保障本项目的顺利实施。

　　公司高度重视研发团队建设，高素质的专业技术人才对公司技术研发及长远发展起着重要作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，各公司对于高素质人才的争夺将会更加激烈，公司可能面临因行业竞争加剧而导致的专业人才流失的风险。从而对公司研发项目造成一定不利影响。

　　针对上述风险，公司将进一步完善研发机制和激励机制，提供具有竞争力的薪酬和福利，提供多样化学习、培训机会以及畅通的晋升和职业发展路径，建立、健全长效激励机制，通过实施股权激励及优化组织管理机制等，多举措吸引及保留优秀人才，为公司长期发展夯实人才基础。

　　本次变更部分募投项目系公司根据外部经济环境及跨境电商行业变化，基于公司未来发展战略及经营策略调整做出的审慎决策。新募投项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司系统性提升认知技术水平，将人工智能技术与跨境电商行业实践深度融合，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，未来打造公司第二增长曲线。本项目实施有利于巩固公司核心技术壁垒，增强公司抗风险能力和持续经营能力，提升未来公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展及维护股东的长远利益，对公司未来发展具有长远的战略意义。

　　公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”变更为“睿观-跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。

　　公司于2024年8月27日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目，是结合市场和行业环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展战略及全体股东利益，同意变更部分募投项目事项。

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目的事项已经第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　公司本次变更部分募投项目是基于公司实际情况做出的调整奇异果APP官方网站，新项目符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。